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北斗星通:公司与方正证券承销保荐有限责任公
发布时间:2020-08-04 19:38
  

  北斗星通:公司与方正证券承销保荐有限责任公司关于《关于请做好北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

  原标题:北斗星通:公司与方正证券承销保荐有限责任公司关于《关于请做好北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

  关于业绩下滑。发行人2018年和2019年业绩持续大幅下滑,2019年归属

  应对措施及措施效果;(3)说明商誉减值金额计提的合理性,是否符合《企业会

  1、对华信天线、广东伟通等资产组计提了商誉减值准备45,092.19万元;

  为38,173.71万元;广东伟通原股东未完成业绩承诺,调减广东伟通股权收购价

  格7,235.78万元。上述两项业绩补偿共计45,409.49万元,计入非经常性损益。

  降45,941.72万元,降幅1,307.37%,降幅较大的主要原因系收到的业绩补偿

  天线领域竞争加剧,预计会影响未来收入及毛利;(2)驾培驾考业务因存量专用

  会收缩该业务的发展,从而导致收入下降;(2)随着5G基站建设兴起,运营商

  行人计提70,806.28万资产减值损失及汽车智能网联及工程服务板块业绩下降

  注:上述汽车智能网联及工程服务板块业绩下降影响已扣除资产减值损失对该板块的影响。

  注:与in-tech和Rx Networks相关的商誉减值金额,在利润表中披露的商誉减值损失与资产

  负债表中披露的本期计提商誉减值准备金额相差92.04万元,主要系利润表在进行外币报表

  折算时使用的是全年平均汇率,资产负债表在进行外币报表折算时使用的是期末汇率所致。

  in-tech公司主要从事汽车电子电器测试与验证服务及软件开发,业务主要分

  降幅为124.54%。两项指标下降的主要原因系:A、2019年全球汽车市场受经济

  形势影响,销量同比下滑,全球汽车行业竞争加剧,in-tech公司的主要客户宝马、

  受到较大的不利影响;B、in-tech公司北美市场主要客户调整了服务外包模式,

  减少了对外服务的采购,导致其在北美市场的销售收入大幅降低;C、in-tech公

  了对未来收入及利润的预期,经评估师测算,2019年末in-tech公司需要计提商

  品总体毛利率下降约13%;C、由于其子公司广东伟通业绩下滑,华信天线母公

  司报表根据相关评估报告对该长期股权投资计提4,896.98万元资产减值损失,对

  Rx Networks公司主要为移动运营商、手机芯片厂家等提供辅助导航定位服

  万元,降幅为18.48%。由于技术和行业的变动情况,深度揭秘AG杀猪真相发行人调整了Rx Networks

  公司2020年及以后年度的预期收入,主要原因为:A、由于受募投项目“基于

  务”结项延迟影响,Rx Networks公司获得精密单点定位技术授权的时间延迟,

  表日实现营业收入为26,767.46万元,扣非净利润-9,360.47万元。扣非净利润为

  负的主要原因系:A、受2019年汽车市场持续低迷影响,尤其是下半年的市场

  电子行业技术快速发展,远特科技研发项目从2018年的19个增加到2019年的

  产生的损益均由受让方承担。”远特科技过渡期内形成经营亏损4,862.03万元,

  响。根据上述市场情况,并结合2019年度业绩实际完成情况,发行人对远特科

  技未来业绩预期进行了调整,经评估师测算,远特科技2019年末需要计提商誉

  减值损失5,599.46万元,考虑到远特科技商誉减值率高达96%,故管理层决定全

  凯立通信系物流行业整体解决方案提供商,2019年营业收入为9,422.32万

  万元,较2018年下降2,241.74万元,降幅为125.35%。两项指标下降的主要原

  因系:A、市场环境的变化导致凯立通信2019年丢失两家重点客户,从而导致

  其业务收入大幅下降,同时新客户的开拓未达预期,2019年凯立通信实际完成

  手持终端PDA销售数量仅为当年预测数量的48%;B、国内智能手持终端市场

  代,新产品的成本较老产品增幅较大,进一步降低了凯立通信的毛利率;C、2019

  信未来业绩预期进行了调整,经评估师测算,凯立通信2019年末商誉需要计提

  万元,降幅为164.54%。两项指标下降的主要原因系:A、广东伟通以租代建业

  务占用资金较多,回款周期较长。发行人2019年收缩对该业务的投入,并出售

  了部分自持基站,导致广东伟通2019年度基站租赁业务收入及利润大幅下降。

  入确认条件,因此2019年未确认相关资产处置收益;B、广东伟通为控制业务

  东伟通未来业绩预期进行了调整,经评估师测算,广东伟通2019年末需要计提

  商誉减值损失4,696.44万元,考虑到广东伟通商誉减值率高达98%,故管理层决

  幅为231.84%,主要是受汽车行业景气度下降的影响,部分客户经营困难,无法

  发行人截至2019年12月31日对众泰汽车的应收账款账面原值为3,700.94

  发行人产生了大量账款逾期的情况,发行人提请了诉讼追偿。2019年8月浙江

  省金华市中级人民法院出具了《民事调解书》,约定众泰汽车分10个月向发行人

  支付欠款。2019年10月初,发行人收到众泰汽车按调解书支付的1,500万元款

  发行人截至2019年12月31日对广东晖速的债权账面原值为3,076.35万元,

  其中应收账款账面原值1,770.89万元、应收票据1,305.46万元。

  张,所欠发行人应收账款从2019年7月开始逾期,并屡次未按照约定回款。2020

  年3月经双方反复洽谈达成调解方案,根据晖速出具的还款承诺书,其从2020

  年3月开始每月25号前还款,持续至2020年底累计还款1,300万元。同时,委

  托东莞云通协助清收运营商对广东晖速的欠款,直至剩余1,700万元归还完毕。

  根据承诺书约定及相关沟通情况,发行人期末对该应收账款按账面余额50%计提

  发行人截至2019年12月31日对上海思致的应收账款账面原值为650.29万

  应收账款自2019年7月开始逾期,屡次未按照约定回款,发行人与上海思致的

  发行人截至2019年12月31日对邦讯技术的应收账款账面原值为414.12万

  2018年、2019年1-9月持续亏损,主营业务收入下降严重,且根据邦讯技术2020

  年1月8日披露的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》,显示其面临9,805.27万

  元的诉讼金额,占其最近一期经审计净资产绝对值的48.54%。发行人于2019年

  发行人截至2019年12月31日对Sono的应收账款账面原值为380.05万元。

  发行人对Sono应收账款单项计提减值主要是基于:该公司于2019年一季度

  师沟通,与Sono达成了延期支付的协议。但对方未按延期支付协议偿还欠款。

  发行人截至2019年12月31日对广州信脉的应收账款账面原值为362.12万

  支付货款,经多次催款无果后发行人提起诉讼,诉讼于2019年9月开庭审理,

  广东省广州市天河区法院于2019年11月出具《民事判决书》,判决被告须于判

  决书下达后十日内支付377万元货款及违约金,被告已上诉。由于广东伟通已保

  全查封被告房产价值约100万元,因此发行人期末按照应收账款账面余额的80%

  发行人截至2019年12月31日对广汽吉奥的应收账款账面原值为146.99万

  发行人截至2019年12月31日对北汽幻速的应收账款账面原值为114.67万

  始经营状况严重恶化,发行人向当地法院提起诉讼并于2019年1月与对方达成

  调解,但北汽幻速2019年未履行偿还义务,发行人向当地法院申请强制执行,

  2019年12月重庆合川法院执行局告知发行人,对方已无资产可供执行。因此,

  发行人2019年无形资产减值损失为4,060.26万元,具体类别明细如下所示:

  等)以及传统车联网业务,其中传统车联网业务系2019年收购远特科技形成的,

  客户主要集中在三、四线车企和新兴新能源车企。随着2019年多数三、四线车

  电子产品上,形成规模并提升盈利能力。因此,发行人2019年底决定停止传统

  车联网业务拓展及研发,对与传统车联网相关的无形资产1,743.08万元全额计提

  2)汽车移动服务平台业务是in-tech基于主要目标客户在德国慕尼黑尝试开

  益,因此,发行人对与汽车移动服务平台相关的无形资产折合人民币597.30万

  作权对应的业务预期难以取得收入,因此,发行人对其计提资产减值准备492.26

  和GPS卫星导航信号,通过载波相位差分测量得到高精度的定位定向测量结果。

  随着北斗导航系统的建设及行业快速发展,自2019年起客户对相关产品技术、

  因此,发行人对与精密定位定向技术相关的无形资产计提425.48万元资产减值

  回收价值较低,因此,发行人对该部分无形资产320.29万元全额计提减值准备。

  增幅为1519.61%,主要是受汽车行业景气度下降的影响,部分客户经营困难甚

  步深入,新技术和服务模式加速融入汽车产业,新能源汽车行业集中度不断提高,

  消费者口碑等方面没有实质性改观的情况下,缺乏自有品牌的竞争力,且在造型、

  计划,后续拟将该部分存货按账面成本757.26万元的五折进行处置,因此期末

  降6.60个百分点,进而使该板块毛利额较上年下降9,237.01万元。净利润下降

  1,459人,导致其人工成本上升,致使其毛利率较上年同期下降8.66个百分点;

  所提升,2019年汽车智能网联及工程服务板块研发费用为7,679.60万元,较上

  2019年中央经济工作会议明确,2020年继续实施积极的财政政策和稳健的

  5G基站建设在内的新型基础设施建设;2020年3月24日,工业和信息化部发

  布《关于推动5G加快发展的通知》,要求全力推进5G网络建设、应用推广、技

  2020年2月,国家发展改革委等11部委联合印发《智能汽车创新发展战略》

  (发改产业〔2020〕202号),该政策的推出加快推进智能汽车的创新发展。另

  30颗卫星,现已发射29颗。最后一颗组网卫星已经运抵西昌卫星发射中心,计

  于2020年5月14日在北京举行了开通仪式。随着北斗三号系统全球组网的完成,

  发行人基础产品板块(导航芯片/模块/板卡系列、导航定位天线等产品)将迎来

  外子公司in-tech公司、Rx Networks公司主要业务已复产复工,但由于境外疫情

  由上表看出,发行人2020年第一季度营业收入较上年同期增加11,430.77万

  元,同比上涨19.34%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上

  年增加3,105.45万元,同比上涨131.41%。增长的主要原因系:(1)公司芯片业

  务受益于新型高精度应用领域快速增长实现营收和净利大幅增长;(2)公司陶瓷

  元器件业务受益于 5G 基站建设带来的需求快速增长;(3)针对疫情影响,公

  该项目实施主体佳利电子2019年营业收入为22,857.68万元,较上年下降

  润下降的主要原因系:①由于其子公司凯立通信2019年业绩下滑,佳利电子单

  体报表层面对该长期股权投资计提5,203.44万元资产减值损失,导致佳利电子

  2019年利润大幅下滑;②为了保障国内某重要通讯设备厂商订单的正常实施,

  佳利电子2019年引进资深LTCC设计人员6人,招聘研发、生产工艺、管理及

  销售人员25人,新增人员成本支出300余万元;③佳利电子为保证国内某重要

  通讯设备厂商订单的产能安排,主动精简蓝牙模组代工、工程产品等低收益业务,

  2020年一季度,佳利电子未经审计营业收入为4,978.05万元,较上年同期

  下降17.16%;未经审计扣非净利润为345.89万元,较上年同期增长966.57%。

  提投资减值影响所致,其单体经营正常,且受国内稳步推进5G建设的影响,2020

  万元,扣非净利润-26,278.69万元,较上年下降24,417.16万元。扣非净利润下降

  发行人对其相关的应收账款、存货及无形资产计提了资产减值损失15,629.52万

  1 汽车智能网联板块包括重庆北斗单体及重庆北斗控股子公司北斗智联的合并范围(包括江苏北斗、

  3.08个百分点;③为应对汽车电子行业技术快速发展,汽车智能网联板块的研发

  投入有所提升,2019年汽车智能网联板块研发费用为6,165.58万元,较上年增

  2020年一季度,汽车智能网联板块未经审计营业收入为20,368.22万元,较

  上年同期增长126.11%。未经审计扣非净利润为-2,122.66万元,较上年同期下降

  121.00%。收入同比增加的主要原因系,今年一季度汽车智能网联板块收入包括

  了2019年下半年收购的远特科技,上年一季度未包括,扣除远特科技收入影响,

  今年一季度收入同比下降0.30%。扣非净利润下降的主要原因系:受疫情影响,

  2020年2月汽车智能网联板块重要客户上汽大众、长安、吉利等基本处于停工

  状态,产品装车量同比下降80%左右。随着整车厂3月起陆续复工,销售情况逐

  渐好转。1-5月汽车智能网联板块的产能利用率为47.30%,已超过疫情前的上年

  四季度水平(45.87%)。根据wind资讯显示,2020年4、5月全国汽车销量呈增

  长趋势,由3月份143.02万辆上涨至4、5月份的207.00万辆和219.40万辆。

  2020年佳利电子与国内某重要通讯设备厂商加大合作力度,其LTCC、介质

  Nebulas-III芯片、小型化测量天线、低剖面螺旋天线月,发行人在中国卫星导航系统管理办公室组织的多模多频高精

  经过上述措施的实施,公司2020年一季度扭亏为盈,实现归母净利润约2,100

  值测试涉及的资产组分别在2018年12月31日和2019年12月31日的可收回金

  注3:重庆北斗因市场竞争激烈,收入下滑发生亏损,商誉金额不大且出现明显的减值迹象,

  注2:广东伟通、远特科技评估测试的商誉减值率分别为98%、96%,发行人2019年度按

  信天线股东全部权益的评估价值为100,165.62万元,交易各方经友好协商,本次

  万元;实际实现的合并口径扣非净利润分别为6,472.45万元、8,885.49万元、

  10,240.67万元、1,666.78万元,截至2018年末累计实现合并口径扣非净利润为

  净利润为-787.49万元,营业收入实际完成2017年商誉减值风险测算中2018年

  预测的80.51%。商誉减值的原因如下:A、华信天线传统高精度天线领域竞争加

  万元,营业收入实际完成2018年商誉减值风险测算中2019年预测的80.28%。

  度,导致其销售价格下降;B、受宏观经济环境的影响,公司下游客户订单不足,

  利率下降约13%;C、由于其子公司广东伟通业绩下滑,华信天线母公司报表层

  面根据相关评估报告对该长期股权投资计提4,896.98万元资产减值损失,对当期

  7.88%。2019-2021年华信天线收入预测呈小幅上涨趋势,主要是基于以下几个

  2019年预测时,2020-2022年华信天线收入预测增幅较大,分别为30.15%、

  22.93%、18.24%。同时,预测期平均毛利率较2019年实际毛利率明显减少,下

  降了8.1个百分点。主要原因如下:A、部分测绘市场客户针对部分天线产品开

  展自研并逐步替代,致使华信天线售价有所下降,当年毛利率下降,预计2020

  年毛利率将继续下降;B、系统业务2019年度收入出现了一定下降,出现下降

  的原因主要是由于2019年相关市场进入调整期,受整个行业采购下降的影响。

  发行人2019年开始积极布局业务转型,拓展新的应用领域,2020年第一季度转

  型效果开始逐渐显现,系统产品共计完成2,208万元的销售,完成全年目标的

  47%,主要体现在传统测量测绘领域、精准农业领域、姿态测量模组领域,发行

  增长50%;C、为了应对2019年度业绩下滑,华信天线实施一系列业务转型措

  分订单;D、华信天线会加大对海外市场的投入,预计未来3-5年收入年增长率

  2016-2018年的业绩承诺,并参考其所从事移动通讯天线及相关服务的市场交易

  情况,协商确定广东伟通70%股权交易价格为人民币15,820万元,根据广东伟

  广东伟通承诺2016 -2018年实现扣非净利润分别为2,500万元、4,000万元、

  5,500万元;实际实现的扣非净利润分别为2,590万元、3,517万元、2,429万元。

  广东伟通未完成承诺业绩,根据2019年3月22日华信天线与广东伟通原股东签

  订《关于广东伟通通信技术有限公司100%股权收购价格调整及商誉减值补偿协

  议书》,双方确认业绩承诺未完成的补偿金额为7,235.78万元,业绩补偿已履行

  注:广东伟通评估测试的商誉减值率为98%,发行人2019年度按全额计提商誉减值。

  从实际经营来看,广东伟通2018年营业收入为23,553.14万元、扣非净利润

  为2,428.87万元,营业收入完成2017年商誉减值风险测算中2018年预测的61%。

  收入下降;2)随着5G基站建设兴起,运营商对4G基站建设投资大幅收缩且压

  广东伟通2019年营业收入为4,582.92万元、扣非净利润为-1,567.61万元,

  营业收入仅完成2018年商誉减值风险测算中2019年预测的24.46%。业绩未达

  2019年收缩对该业务的投入,并出售了部分自持基站,导致广东伟通2019年度

  保情形,风险未完全转移,不满足收入确认条件,因此2019年未确认相关资产

  与部分信用较差、回款较为困难的客户合作,导致2019年度相关收入及利润下

  2018年预测时,预测广东伟通2019年营业收入下滑20.44%,2020年以后

  营业收入小幅上涨。主要系广东伟通在2015-2018年度经过了高速的增长过程,

  重;回款时间较长,资金利用效率较低等问题。同时,2019年整体经济运行环

  境并不乐观,综合多方因素发行人判断广东伟通2019年营业收入会出现较大的

  2019年预测时,考虑到广东伟通2019年已主动收缩资金占用较多的基站以

  预测收入增幅较低。预测期平均毛利率较2019年实际毛利率有所提高,主要系

  公司所处行业地位、盈利能力及财务状况等因素,以in-tech公司调整后的EBIT

  为基数,参照欧洲同行业4家对标公司平均估值为EBIT的13.54倍,确定in-tech

  公司估值为1.2亿欧元,估值为其调整后EBIT的11倍。经双方友好协商后确定

  in-tech 公司50%股权收购价格为6,000万欧元。收购完成后,重庆北斗向in-tech

  公司增资2,000万欧元,此次收购和增资完成后,重庆北斗合计持有in-tech公司

  从实际经营来看,in-tech 2019年营业收入为83,438.26万元、扣非净利润为

  -741.42万元,营业收入完成2018年商誉减值风险测算中2019年预测的85.61%。

  业绩未达预期主要系:A、2019年全球汽车市场受经济形势影响,销量同比下滑,

  全球汽车行业竞争加剧,in-tech公司的主要客户宝马、奥迪、大众的研发投入收

  紧,降低了工程服务的采购价格。以宝马为例,其研发费用率由2018年的7.1%

  下降至2019年的6.2%,导致in-tech公司的收入及利润受到较大的不利影响,

  in-tech的毛利率同比下滑7.04个百分点;B、in-tech公司北美市场主要客户调整

  2018年预测时,2019年度的营业收入预测是根据在手订单及预期客户业务

  规模测算而确定。2020-2021年营业收入预计增长比率较高,主要基于当时的市

  场情况,认为由于以下因素其未来会有较好的业绩表现:A、根据in-tech历史年

  度收入增长幅度看,2018年正处于高速增长阶段,主要客户宝马、奥迪和大众

  与in-tech都有执行和交付质量方面的良好记录;B、in-tech重视新兴市场的发展,

  未来将在中国设立研发中心,布局未来中国市场;C、in-tech主要业务是以模块

  2-3年,汽车电子将会迎来一次革新,传统的联网式、分立式ECU系统,将会被

  集中的行车电脑取代。in-tech基于此种考虑,认为软件开发(需求管理、软件架

  2019年预测时,根据2019年实际实现的业务收入,下调了in-tech 2020年

  及以后年度营业收入增长的预测。2020年度的营业收入预测系根据在手订单及

  预期客户业务规模测算确定,2021-2023年营业收入预计增长比率相对较高,主

  要是根据in-tech历史年度收入增长幅度看,公司仍处于增长阶段,汽车行业虽

  电动车已成为各大车厂争夺的新焦点。根据客户产品的生命周期判断,2021-2022

  年in-tech的客户陆续开始新产品的研发,根据以往的经验判断,客户新产品的

  研发会在研发周期内给in-tech每年带来10%以上的增长。另一方面,in-tech延

  单规模未达预期,为避免对in-tech经营造成更大风险,计划剥离该亏损业务,

  素,结合国际上通行的对本行业估值方法,以2016年营业收入和4.5倍市销率

  为估值依据,估值约为3,073万加元。收购双方参照市销率作为估值依据,协商

  基本完成2018年商誉减值风险测算中2019年收入预测。但受募投项目“基于云

  2018年预测时,Rx Networks的营业收入基数较小,预测其营业收入

  2019-2023年维持较高的增长率,主要系以下几点原因:A、由于GNSS和定位

  技术是智能手机、跟踪模块、远程信息和物联网等多种GNSS支持设备的基础服

  务,因此随着上述服务市场的发展,国际和国内对GNSS和定位技术的需求不断

  增长。增长的另一个因素是随着卫星数量的增加,增加了上游GNSS信号的处理

  需求,这些信号需要实时、预测和精确定位服务;B、根据Rx Networks的未来

  五年的业绩预测,公司将于2021年开始逐步实现新产品的收入,2022年以后将

  2019年预测时,做出的2020-2024年收入预测较2018年做出的预测有明显

  Networks获得精密单点定位技术授权的时间延迟,导致提供商用高精度增强定位

  市公司收购资产的PE倍数,以凯立通信2015年实际的扣非净利润与2016年预

  测扣非净利润(1,700万元)的平均数为基础,对应12倍市盈率,企业估值约为

  1.3亿元。经双方协商一致同意,确定最终收购凯立通信35%股权交易价格为人

  2017年7月,基于凯立通信完成2016年业绩承诺目标,佳利电子启动第二

  PE倍数,以凯立通信预测2017年扣非净利润2,500万元为基础,对应15倍市

  盈率,凯立通信企业估值约为人民币3.75亿元。经双方协商一致同意,确定最

  终收购凯立通信16%股权交易价格为人民币6,000万元,并将根据凯立通信的

  凯立通信承诺2016年、2017年实现扣非净利润分别为1,700万元、2,500万

  元;实际实现的扣非净利润分别为2,168.15万元、2,561.24万元,均完成承诺业

  从实际经营来看,凯立通信2019年营业收入为9,422.32万元、扣非净利润

  为-453.29万元,营业收入完成2018年商誉减值风险测算中2019年预测的

  45.46%。业绩未达预期主要系:A、市场环境的变化导致凯立通信2019年丢失

  两家重点客户,从而导致其业务收入大幅下降,同时新客户的开拓未达预期,2019

  年凯立通信实际完成手持终端PDA销售数量仅为当年预测数量的48%;B、国

  本较老产品增幅较大,进一步降低了凯立通信的毛利率;C、2019年凯立通信为

  2018年预测时,预测凯立通信2019年营业收入将以80.54%的增幅增长,

  2020-2022年将平稳增长。上述预测主要基于以下几点考虑:A、在快递物流行

  联盟占据了快递行业除邮政、顺丰外80%的快递业务量,2018年菜鸟联盟六大

  合作快递运营商的智能手持终端存量约100万台,随着业务量增长,到2020年

  菜鸟联盟的智能手持终端总量预计将增长到约150万台。根据推测,菜鸟联盟每

  年更换和新增的智能手持终端大约30-40万台左右。按照历史销售数据,凯立通

  信2019年计划在菜鸟联盟6大合作快递运营商中实现智能手持终端销售7万台,

  2020年约10万台,2021年达到约15万台;B、除菜鸟联盟之外的快递物流行

  业客户,根据凯立通信预测2018年智能手持终端存量约30万台,预计未来3年

  每年换机数量为10万台,新增数量为3万台,到2020年总量将达到40万台左

  右。凯立通信计划2019年在这部分客户群体中销售智能手持终端2万台,2020

  年达到3万,2021年达到5万台;C、快递物流行业作为凯立通信传统市场领域,

  2019年预测时,预测凯立通信2020年营业收入将以47.25%的增幅增长,

  2021-2023年将平稳增长。主要系以下几点原因:A、凯立通信对智能手持终端

  积累,2020年预计海外市场销量可达到1万台左右;B、凯立通信将在2020年

  新增阿里特种PDA项目,项目收入1,000万元左右。阿里特种PDA项目主要研

  控数据传输环节是实现信息安全的关键,在政务管理、公安、法院、银行、保险、

  将在2020年新增北斗导航硬件销售相关的收入约800万元,北斗导航硬件是基

  结果作为评估结论。根据《评估报告》,远特科技净资产评估值为10,923.57万元,

  增值率为396.67%。经交易各方同意,以上述净资产评估值的九折,结合基准日

  后山西华瑞向远特科技增资2亿元人民币情况,确定远特科技99.9966%股份的

  注:远特科技评估测试的商誉减值率96%,发行人2019年度按全额计提商誉减值。

  26,767.46万元,扣非净利润-9,360.47万元。扣非净利润为负的主要原因系:A、

  受2019年汽车市场持续低迷影响,尤其是下半年的市场远未及预期,其中对重

  汽车电子行业技术快速发展,远特科技研发项目从2018年的19个增加到2019

  2019年预测时,预测远特科技2020年营业收入将以43.28%的涨幅增长,随

  后3年内平稳上涨,至2024年保持不变,主要基于以下几点考虑:A、远特科

  城、广汽以及丰田、福特等合资品牌,预计到2022年远特科技的收入规模将达

  系:A、2019年远特科技的产品主要采用委托加工的方式生产,2020年起远特

  科技会逐步使用发行人内部产能,根据2020年一季度的情况看,远特科技的毛

  利率上升至11%。B、根据发行人智能网联业务整合的情况来看,未来远特科技

  中2019年远特科技营业收入水平处于近年来较低水平。主要受汽车市场持续低

  迷影响,尤其是2019年下半年的市场远未及预期,其中对重要客户的营业收入

  承担。”远特科技过渡期内形成经营亏损4,862.03万元,该亏损依协议由北斗智

  并结合2019年度业绩实际完成情况,发行人对远特科技未来业绩预期进行了调

  整,经评估师测算,远特科技2019年末需要计提商誉减值损失5,599.46万元,考

  与销售。佳利电子于2018年业绩承诺结束,顺利完成业绩承诺。2019年底佳利

  补偿确认协议、2018年和2019年年度报告、2020年第一季度报告、2018年和

  业务也已复产复工,2020年一季度营业收入、归母净利润及扣非归母净利润均

  出、加强内部费用管理等措施,措施效果良好。发行人2018年和2019年商誉

  测试验证环境建设项目”拟投入募集资金3.4亿元,通过增资全资子公司佳利电

  -2,256.35万元;“智能网联汽车电子产品产能扩建项目”及“智能网联汽车电

  理性和必要性,募投资金是否可能因为因佳利电子经营不善遭受重大损失;(2)

  他股东未同比例提供借款及增资的原因及合理性;(3)募投项目由非全资子公司

  2019年度佳利电子单体报表扣除非经常性损益的净利润为-2,256.35万元,

  较2018年下降5,264.53万元,降幅为175.01%。业绩下滑的主要原因系:1、由

  于其子公司凯立通信2019年业绩下滑,佳利电子单体报表层面对该长期股权投

  资计提5,203.44万元资产减值损失,导致佳利电子2019年利润大幅下滑;2、为

  LTCC设计人员6人,招聘研发、生产工艺、管理及销售人员25人,新增人员

  成本支出300余万元;3、佳利电子为保证国内某重要通讯设备厂商订单的产能

  安排,主动精简蓝牙模组代工、工程产品等低收益业务,导致当年营业收入下降。

  2020年一季度,佳利电子未经审计营业收入为4,978.05万元,较上年同期

  下降17.16%。未经审计扣非净利润为345.89万元,较上年同期增长966.57%。

  核心射频元器件研发及产业化方面具备10余项储备技术。佳利电子LTCC材料

  LTCC材料,正在加快开发小型化微波/毫米波用低介电常数(≤10)高频LTCC

  佳利电子加大高端人才引进步伐,已陆续从境内外引进在射频元件(模块)设计、

  电子有限公司设立子公司的公告》(公告编号:2019-055),为及时把握汽车智能

  股东山西华瑞星辰通讯科技有限公司(以下简称“山西华瑞”)、华瑞世纪控股集

  团有限公司(以下简称“华瑞世纪”),山西华瑞及华瑞世纪分别以现金向北斗智

  联增资2.78亿元、0.20亿元;北斗智联以现金3.37亿元收购深圳徐港100%股权,

  以现金2.98亿元向山西华瑞及华瑞世纪收购远特科技99.9966%股份。整合后,

  告》(公告编号:2020-050),公司及重庆北斗拟将各自持有的关于汽车智能网联

  业务的固定资产、无形资产、应收账款等部分非股权资产共计7,968.49万元整合

  整合后,在经营管理方面,北斗智联及其子公司已通过ISO14001环境管理

  体系和IATF16949质量体系认证,获得OHSAS18000职业健康安全管理体系认

  销售体系,有着丰富的行业技术经验积累,可满足不同客户的定制化需求;其次,

  行了公告,北斗海松以自有资金人民币1亿元对北斗智联增资。2020年5月21

  日,北斗海松与北斗星通、重庆北斗、山西华瑞、华瑞世纪、北斗智联签订了《关

  于北斗星通智联科技有限责任公司之增资协议》(以下简称“《增资协议》”)。根

  日起成为北斗智联的股东。2020年5月27日,北斗海松向北斗智联支付增资款

  于北斗星通智联科技有限责任公司增资及委托贷款意向协议》(以下简称“《意向

  协议》”)以及《北斗星通智联科技有限责任公司增资及委托贷款意向协议之补充

  协议》(以下简称“《补充协议》”)的约定,山西华瑞和华瑞世纪本次不按照其持

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》第6.2.5条

  规定,上市公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财

  亿元,华瑞世纪与山西华瑞为关联方,华瑞世纪持有北斗海松50%的份额,已通

  制性要求。因此,北斗智联其他股东未同比例提供借款及增资并不违反相关规定。

  体北斗智联47.08%的股权,是北斗智联的第一大股东,同时在北斗智联董事会

  有北斗智联54.64%的股权。因此,发行人能够通过股东会、董事会实际控制北

  资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020

  智联完成了规模在人民币10,000万元(含)以上的股权融资(完成股权融资指

  能网联汽车电子产品研发条件建设项目,以满足智能中控、数字仪表、网联设备、

  第五届监事会第十八次会议,审议通过了《关于终止公司2018年度非公开发行

  股票事项并撤回申请文件的议案》。2019年9月12日发行人召开了第五届董事

  请发行人结合终止公司2018年度非公开发行股票事项的相关情况说明:(1)

  使用非公开发行股票募集资金委托理财的具体情况、原因及合理性;(2)本次非

  公开发行股票募资的必要性和合理性,本次募投项目与2018年申请非公开发行

  2016年非公开发行股票募集资金净额为16.48亿元。由于公司对于募集资金

  现阶段性闲置的情形。截至2019年8月31日,公司2016年非公开发行股票募

  截至2019年9月30日,公司2016年非公开发行股票募集资金余额6.59亿

  元(其中包含暂时补充流动资金2.00亿元),扣除暂时补充流动资金部分,公司可

  截至2019年9月30日,2016年非公开发行股票募集资金使用项目投资情

  上表显示,截至2019年9月30日,公司2016年非公开发行股票募投项目

  尚需58,150.19万元投资。因此,为保证募投项目的正常建设需要,公司在对募

  东大会审议通过,公司本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元。募

  本项目将依托公司的全资子公司佳利电子实施,拟投资45,027.00万元,引

  5G通信用LTCC射频元器件、4,000万只5G通信用陶瓷介质波导滤波器生产能

  也是国内少数几家同时可供货陶瓷介质器件与LTCC器件的厂商之一。截至2019

  年9月底,佳利电子已具备年产500万只陶瓷介质滤波器以及6亿只LTCC射频

  析和检测、LTCC配方用高性能玻璃熔制、高频微波介电特性检测、系统性元器

  国内外高端检测分析及可靠性试验设备,完善微波介质陶瓷材料、低介高频LTCC

  5G基站建设在内的新型基础设施建设;2020年3月24日,工业和信息化部发

  布《关于推动5G加快发展的通知》,要求全力推进5G网络建设、应用推广、技

  领域指南(2011年度)》“信息”产业中“新型元器件”方向;工信部在2019

  新能力提升领域的重点支持方向。根据《产业发展与转移指导目录(2018年本)》,

  用产业化优势,形成技术壁垒,将佳利电子打造成为移动通信(4G/5G)、卫星

  通信以及网络通信领域应用电子元器件的国内“隐形冠军”企业,培育“单项冠军”

  LTCC射频元器件产品线)和技术创新(建成满足5G通信基站设备与终端整机

  工艺领域拥有专利技术70多项,主持和参与制订相关行业、团体标准近10项,

  10余项储备技术。佳利电子LTCC材料制备技术曾获国家科技进步二等奖,项

  目团队已开发出介电常数≥10的系列化LTCC材料,正在加快开发小型化微波/

  毫米波用低介电常数(≤10)高频LTCC材料。在研发与制造能力方面,佳利电

  占80%。近年来佳利电子加大高端人才引进步伐,已陆续从境内外引进在射频元

  件(模块)设计、陶瓷材料开发、生产工艺优化等领域的行业高端人才近20名,

  内某重要通讯设备厂商5G基站的产品已经批量交货,并被中兴、大唐等国内5G

  37,924.12万元,新建5条智能网联汽车电子产品生产线,并配套产品检测实验

  主办的“2020中国汽车市场发展预测峰会”预测(见下图):汽车行业2021年见底,

  2022年开始触底回升,预计在未来3-5年中国汽车市场将重回增长轨道,2025

  斗+”新业态的发展战略,现已形成了以“芯片/模块/板卡、天线、位置云服务”

  导航+5G通讯+人工智能”作为发展智能网联汽车的主要技术路线。根据此技术

  2017年至2019年,公司汽车智能网联与工程服务业务板块实现营业收入分别为

  并对原有生产工艺进行了升级改造,ERP系统、MES系统和智能化设备开始投

  车强国转变,国家相继颁布了《中国制造2025》、《新一代人工智能发展规划》、

  《汽车产业中长期发展规划》、《智能汽车创新发展战略》等政策文件,支持和鼓

  《产业结构调整指导目录》(2019年版)明确将汽车电子作为重要的鼓励发展产

  业。特别是2020年2月国家发改委、工信部、科技部等11部委联合颁布的《智

  车规级芯片、智能操作系统、车载智能终端、智能计算平台等产品研发与产业化,

  验。本项目实施主体北斗智联已通过ISO14001环境管理体系和IATF16949质量

  体系认证,获得OHSAS18000职业健康安全管理体系认证,荣获长安铃木颁发

  面对汽车产业的快速发展和智能网联化趋势,公司拟投资10,035.10万元用

  配。通过本项目的实施,公司将不断探索新产品、新工艺,加快技术革新的能力;

  了自身研发体系的构建,掌握了基于i.MX6、i.MX8平台的产品开发技术,通过

  了CMMI L3软件能力成熟度认证,具备了一定的智能网联汽车电子产品的软件

  本次非公开发行募集资金中,拟使用29,000.00万元用于补充公司流动资金。

  争优势,推动各项业务快速发展。报告期内,公司营业收入增长较快,由2017

  41.45%。公司资产总额中商誉资产价值较大,商誉资产在债务融资中无法用于抵

  质押,报告期内扣除商誉后的资产负债率为44.18%、45.66%、49.79%。逐年提

  电子产品研发条件建设项目”,但本次两个项目拟使用募集资金金额均小于上次,

  本次“智能网联汽车电子产品产能扩建项目” 拟使用募集资金27,000万元,

  金43,000万元,新建6条智能网联汽车电子产品生产线,并配套建设检测实验

  中心。本次“智能网联汽车电子产品研发条件建设项目”与2018年非公开募投

  项目建设内容基本一致,本次拟使用募集资金为10,000万元,2018年非公开募

  主体是北斗星通;2019年发行人对内部汽车智能网联业务资源进行了整合,新

  偿还银行借款,合计金额为44,000万元;本次补充流动资金金额为29,000万元。

  元,年均复合增长率达到48.61%,增长速度较快,2018年1-9月即已实现营业

  收入46,343.20万元。公司在维护原有客户的基础上,新通过多家整车厂商的工

  联为主体,对外收购远特科技,以丰富产品种类和客户资源;对内整合徐港电子,

  一体的智能网联汽车业务平台,拥有智能座舱、智能车机、T-BOX、全液晶仪表

  车智能网联业务的战略决策明确而坚定,2018年虽受到外部因素影响暂停了当

  时的非公开发行申请工作,但2019年公司实施的汽车智能网联业务整合策略,

  为公司汽车智能网联业务的健康发展起到了重要作用,同时,也帮助公司在2019

  略》、《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》等一系列新政策的出台,为公

  的政策环境。本次实施智能网联汽车项目的必要性详见本回复“问题3/二/(二)

  /2/(2)项目实施的必要性”及“问题3/二/(二)/3/(2)项目实施的必要性”。

  疫情影响,“智能网联汽车电子产品产能扩建项目” 及“智能网联汽车电子产品

  发行股票募资具有必要性和合理性;本次募投项目与2018年申请非公开发行股

  票募投项目中智能网联汽车项目基本一致,系公司发展战略的延续,具有合理性;